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矿产注入承诺逾期 金城股份另觅重组方

【铝道】在资本市场讲了近两年注所以橡胶拉伸实验中橡胶拉力实验机必须准确地丈量试样的应变量入稀土、黄金故事的金城股份（），近日终于戛然而止。

由于稀土采矿权证申领、后续资金安排等方面存在不确定性，资产注入条件不具备，金城股份近日决定豁免实际控制人朱祖国履行向公司注入不低于15亿元矿业资产的承诺。

而这笔失败的重组，在两年前即已埋下隐患。早在金城股份重整之前的2011年，有关部门已有明确规定，不再新增稀土矿业权。重整时，恒鑫矿业估值高达15亿元的矿产估值，并未能获得采矿权，而估值依据也仅仅是一份普查报告。

重组方案逾期

今年5月13日起因筹划重大事项而停牌的金城股份，9月5日作出决定，真空浓缩锅因拟注入的恒鑫矿业不具备重组条件，因此豁免公司实际控制人朱祖国及其一致行动人履行承诺。

由于连续三年亏损，金城股份（原*ST金城）在2011年41般表现为正差月被暂停上市。为避免退市命运，金城股份2012年启动重整，朱祖国以一次性支付1.33亿元现金、无偿赠与恒鑫矿业10%股权为对价，获得金城股份6678万股，成为持股23.2%的靠前大股东。朱祖国得以参与重整并成为金城股份控股股东，一个重要前提是承诺重整计划得到法院批准之日起12个月内，提出资产重组方案，且拟注入资产评估值不低于15亿元并至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。但时至今日，已经逾期接近一年。

今年8月中旬，因重组承诺逾期未能兑现，辽宁证监局向朱祖国等人出具警示函，同时责令其在15日内上述情形公开说明，并尽快解决上述问题，且须在9月30日前提交书面报告。随后，朱祖国等人解释称，恒鑫矿业短期内已不具备重组基本条件。

逾期这么长时间，已经构成了实质性的违约，对投资者是很大损害，按规定应赔偿中小投资者。 广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩对分析称，由于承诺没有兑现，朱祖国当初通过让渡所获股份应被限制使用，并且受到相应处罚。

而金城股份一纸公告，却让朱祖国等人脱身而出。同时也意味着，金城股份通过资产重组注入黄金和稀土资产的希望，已经彻底化为泡影。

在朱祖国退身而去的同时，金城股份也在谋求后路。9月5日，公司决定寻找新的重组对象，并要求拟注入资产压痕机评估值不低于15亿元，未来3年扣除非经常性损益后的平均净利润预测值不低于1.4亿元。

昨日，先后致电该公司董秘、证券事务代表，但均无人接听。

注入矿产画饼

回望这场纷扰近两年重组，其实在初期就已埋下失败种子，且整个过程也是疑窦丛生。

根据金城股份2012年10月披露的重整计划，朱祖国方面自重整计划获得法院批准之日起12个月内，将提出资产重组方案，将合法拥有的矿产优质资产或股东大会认可的其他优质资产，注入上市公司，进一步提高公司持续经营能力。

按照朱祖国的承诺，恒鑫矿业拥有的探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。虽然许下承诺时的说法是拟注入资产估值不低于15亿元，并至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。

但实际上，拟注入的15亿元资产，定价基础就是恒鑫矿业。可以作为佐证的是，今年4月10日，金城股份曾明确称，恒兴矿业15亿元的估值，就是朱祖国承诺的注入资产价值。恒鑫矿业15亿元的估值，全部依据就是一份普查报告。在今年1月16日的重组进展公告中，金城股份称，2011年恒鑫矿业对所属普查时，发现共伴生稀土矿，估算稀土资源量为1.01万吨。而在另一面积6.87平方公里的矿区，地质特征、成矿条件段水矿区相似，因此预测其稀土资源量会达到1万吨以上，两者共计达到2万吨以上。

且从目前的情况来看，恒鑫矿业获得稀土矿业权已经无望。据金城股份此前披露，因所处位置不在国家稀土规划区内，今年1月就已完全停止勘探。而拟注入的25亿吨黄金储量，早已化作泡影，2012年12月27日，金城股份公告称，恒鑫矿业探明的黄金储量仅为5.452吨。而其去年4月一则公告则显示，截至2008年，恒鑫矿业探明黄金储量仅为0.66吨。

实际上，朱祖国及恒鑫矿业并未真正拥有其承诺的稀土和黄金矿产。早在金城股份重整时，恒鑫矿业获得稀土采矿权就已存在极大不确定性。2011年，为保护稀土资源，原则上继续暂停受理新的稀土勘察、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能。国土资源部出台补充规定，除了重申上述要求，并明裁断机确规定不得新增稀土矿业权。

而金矿储量同样如此。金城股份9月5日的公告，让这个真相得以暴露。在公告中，金城股份称，恒鑫矿业不具备注入条件的原因之一，是因为其收购的五个金矿探矿权过户手续仍在办理。

但尽管已经以配合市场需要知情，朱祖国方面并未提示风险，而是采用了模糊表述。直到今年3月，与金城股份沟通时，朱祖国仍然声称，当初就恒鑫矿业稀土储量做出承诺时，尽管上述规定已经出台，但并未排除未来国家政策松动，或者企业资质达标，从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。

根据朱祖国等人的说法，恒鑫矿业不具备注入上市的条件是恒鑫矿业资源储量报告未完成，且还要经过开发方案编制、采矿权价款处置、新采矿权证申领等程序方能提出方案，上述手续办理尚需大量资金且立式注塑机存在不确定性。

在已有规定的情况下，相关资产能不能注入有很大不确定性，一般不能纳入重组范围，并且要进行完整的信息披露。 北京盈科律师事务所律师吴良涛称。

没有拿到采矿权，这个资产就不是你的，怎么能作为资产注入呢？ 刘华浩称，不管是否知情，在已有规定的情况下，法律上都认定为知情。而在此情况下，还声称可能获得采矿权，至少已经涉嫌虚假陈述。